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企业改制设立股份公司
1.企业改制,应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种:
(1)整体改制方式
整体改制是较为简单的改制方式,是指原企业以整体资产进行重组,并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。
(2)部分改制方式
部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组,设立股份有限公司。原企业(或企业集团)仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。
(3)共同改制方式
共同改制方式也称捆绑式改制方式,是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权,共同设立新的法人实体(股份有限公司)。
(4)整体变更方式
即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制,设立有限责任公司。待改制基本完成后,再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。

2.企业改制为股份有限公司需要经过的程序:
改制设立股份有限公司,对于不同所有制成份的企业来说,改制适用的程序和参与的主体不尽相同,而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下:
(1)改制重组准备阶段
①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;
②各中介机构进场进行尽职调查;尽职调查的主要内容包括:改制企业的历史沿革和产权构成,业务和资产结构,经营和财务情况,业务和市场规划,以及土地、房产等资产的权属情况等,为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。
③在尽职调查的基础上,拟定改制重组方案,划分业务和资产范围;确定方案主要遵循以下基本原则:有效避免同业竞争、减少和规范关联交易;突出公司主营业务,有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力;保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险,兼顾原企业的生存能力;遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。
④上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复;
⑤明确改制基准日,完成资产评估立项工作,企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。
(2)改制工作实施阶段
①各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;
②根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;
③向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称;
④评估机构出具评估报告,向财政部门办理评估结果备案;
⑤根据债务重组方案,取得主要债权人对债务处理的书面同意;
⑥拟定国有股权管理方案,取得财政部门的批复;拟定国有土地处置方案,取得土地管理部门的批复如需;
⑦签署发起人协议,起草《公司章程》等公司设立文件;
⑧各发起人出资到位;
⑨验资机构验资。
(3)公司申报设立阶段
①向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立,取得设立公司的批准;
②召开公司创立大会;
③办理公司登记,领取《企业法人营业执照》。
(4)设立后规范阶段
①办理建账、税务登记等事项;
②原企业相关经营合同主体变更;
③资产过户,债务合同主体变更;
④落实股份公司机构设置方案,落实人员重组方案,重新签署劳动合同;
⑤股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。如公司改制设立后立即进入辅导期,则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。



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